面值退市倒计时 *ST鹏起“借钱”撑起一家上市公司

　　11月27日，*ST鹏起A、B股股票(证券代码:600614、900907)已连续10个交易日(2019年11月13日-11月26日)收盘价格同时低于股票面值(即1元人民币)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。

　　11月27日，截至发稿，*ST鹏起股价下跌5.10%，收于0.93元/股。张朋起的资本局似乎走到了尽头。

　　借壳鼎立股份，质押套现支付股权转让款

　　张朋起与上市公司的交集可以回溯到2015年，鼎立股份以非公开发行股份的方式作价13.52亿元购买鹏起实业100%股权，其中，张朋起所持鹏起实业的9.97%股份作价1.35亿元。

　　次年8月8日，张朋起及其一致行动人通过协议方式受让鼎立控股持有的上市公司13300万股股份，占鼎立股份总股本的7.59%。权益变动后，张朋起及其一致行动人合计持有的上市公司股份占上市公司总股本的15.18%。此次股权收购的价格为11.97亿元。公告显示，其资金来源为收购人自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

　　此次股权收购，使得张朋起及其一致行动人成为鼎立股份的第一大股东。不足五天时间，2016年8月12日，张朋起质押了其持有的无限售流通股13300万股，质押股份占本公司总股本的7.59%。这一数字正是张朋起及其一致行动人此前收购的股权数量。

　　某上市公司接盘方曾对新京报记者表示，先签订协议收购股权再进行质押套现，将套现的资金用于支付股权收购款的操作方式比较常见。

　　虽然张朋起及其一致行动人已经成为了第一大股东，但2016年8月21日，北京德恒律师事务所认定，鼎立股份目前不存在控股股东及实际控制人。

　　2017年4月28日，原控股股东鼎立控股涉嫌非法吸收公众存款罪，东阳市公安局对相关责任人依法采取强制措施。公告显示，鼎立控股法定代表人兼董事长许宝星系鹏起科技董事，鼎立控股董事许明景系鹏起科技董事、总经理。鹏起科技目前生产经营一切正常，各方面情况稳定，经营管理工作正在有序进行。鹏起科技与股东鼎立控股及许宝星、许明景暂时无法取得联系。

　　今年7月8日，张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留。

　　随后，张朋起违规占用上市公司资金事项被披露。9月18日，*ST鹏起收到上海证监局的责令整改决定书，刚刚被取保候审的张朋起再次回到投资者视线。公告显示，2018年末，*ST鹏起其他应收款余额、预付账款余额中款项性质属于张朋起及关联方对上市公司的资金占用合计金额74678.96万元，同时，作为*ST鹏起董事长，张朋起对上市公司的信披违规事项负有主要责任。

　　妻子通过信托计划增持，钱来自员工借款

　　在上一任控股股东涉案后，张朋起及其一致行动人继续谋求上市公司控制权。

　　2017年6月7日发布的公告显示，2017年5月11日至6月5日，张朋起妻子宋雪云通过天勤十号信托计划在二级市场合计增持上市公司2807.48万股，占上市公司总股本的1.60%。交易完成后，宋雪云共持有鹏起科技11571.35万股，占上市公司总股本的6.60%。宋雪云及一致行动人合计持有上市公司20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立控股和第三大股东曹亮发持有上市公司股份之和。同时，张朋起作为一致行动人，目前担任上市公司董事长兼总经理，拥有公司经营管理的实际控制权，因此张朋起及一致行动人成为鹏起科技的实际控制人。

　　值得注意的是，宋雪云通过玺瑞23号集合资金信托计划嵌套天勤十号单一资金信托的方式增持鹏起科技股份，采取双重信托计划嵌套进行投资。

　　当年，鹏起科技回复上交所问询函显示，云南信托设立的玺瑞23号信托计划用于资金募集、风控通知及委托人收益分配，厦门信托设立的天勤十号信托计划用于交易及风控措施执行。玺瑞23号信托计划募集资金达到12亿元，且优先级信托资金与一般级信托资金比例不高于2:1，宋雪云为一般级委托人，出资额为4亿元，均来自自有资金。也就是说，优先级委托人的出资金额为8亿元。

　　回复函显示，玺瑞23号集合资金信托计划的委托人分为优先级和一般级，一般级委托人持有的信托单位不得转让。

　　2018年9月5日，宋雪云向优先级委托人表示，自愿放弃所持玺瑞23号集合资金信托计划的信托份额、享有的信托利益、基于受益人享有的信托财产分配的权利及已追加尚未取回的追加增强信托资金，并将其全部让渡于优先级委托人所有；同时，解除其本人与玺瑞23号集合资金信托计划作为一致行动人的关系，并同意将玺瑞23号集合资金信托计划的投资建议权交于优先级委托人。

　　2018年11月，鹏起科技及其实际控制人涉讼的金融借款合同纠纷共涉及68宗案件，涉讼借款本金共计3.4亿元。公告显示，2017年2月，广金小贷向上述公司涉讼员工每人发放贷款500万元，同年2月、3月广金小贷将其中40名员工贷款的债权转让给广州立根小额再贷款股份有限公司，将14名员工贷款的债权转让给广金资本。该笔资金的最终用途是转借给宋雪云用于发起设立结构化信托增持公司股份。

　　2018年11月11日，张鹏起及其一致行动人直接或间接持有的上市公司14200万股股份(占上市公司总股本的8.10%)合法合规地转让给广州金控资本管理有限公司(以下简称“广金资本”)，2018年12月28日，将其持有的鹏起科技16.95%股份所代表的投票权全权委托给广金资本行使。最终，此次投票权委托无效。

　　今年11月14日，上交所发布的处分决定书显示，2018 年 2 月，鹏起科技作为担保人与广州金控下属企业签署《保证担保书》，为公司及其下属子公司的 63名在职或离职员工向广州金控下属企业各500万元借款提供连带责任担保。由于各借款人未按合同约定偿还借款，2018年10月，广州金控下属企业对各借款人和包括公司在内的担保人提起诉讼，要求包括公司在内的担保人为债务人应偿还的合计3.15亿元本金及相关利息和违约金等承担连带清偿责任，涉案金额合计至少约3.15亿元。

　　明股实债，郑州国投要求*ST鹏起支付5亿股权回购款

　　2017年9月29日，郑州国投产业基金与北京启翔资产管理有限公司(以下简称 “启翔资产”)、北京鼎兴开翼投资管理有限公司(以下简称“鼎兴开翼”)签订 《嘉兴见闻股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定三方共同出资 110500万元设立嘉兴见闻股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴见闻基金”)，投资目标约定对具有潜在投资价值的军民融合企业进行投资，优先投资项目为上海胶带橡胶(淮安)有限公司(以下简称“上海胶带(淮安)公司”)。

　　2017年9月30日，上海胶带公司拟将其持有的上海胶带(淮安)公司80%股权转让给嘉兴见闻基金，转让总价款为5亿元，嘉兴见闻基金应于2017年10月 20日前支付给上海胶带公司。同日，上海胶带公司承诺在满足约定条件的情况下收购嘉兴见闻基金持有的上述股权。

　　二级市场人士对新京报记者表示，明股实债，实际上是约定了固定收益的借款。

　　2018年9月，拟以郑州国投提供两亿元借款为前提，鹏起科技对《股权回购协议》及《协议书》中的债务提供担保。2018年9月17日，原告鹏起科技与被告郑州国投签署了《借款合同》。合同签订后被告郑州国投未按约定将两亿元借款借给鹏起科技。

　　2018年9月26日，郑州国投对包括鹏起科技在内的担保人提起诉讼，要求其为债务人应支付的股权回购款5亿元、相应利息2532.15万元、违约金2784.2 万元等承担连带清偿责任，涉案金额合计约5.55亿元。

　　2019年3月2日，*ST鹏起、张朋起及妻子宋雪云将郑州国投告上法庭，主张双方签署的《保证合同》属于可撤销合同。

　　在来来往往间，上海胶带(淮安)公司已经9次被列为被执行人。另一家上市公司神马股份还在苦苦追偿上海胶带(淮安)公司欠上市公司的175万元贷款及利息。

　　因为上海胶带和北京鼎兴担保事项，鹏起科技、张朋起及有关责任人也收到了上交所下发的纪律处分决定书，纪律处分决定书涉及的内容还包括为关联方洛阳乾成担保事项、为实际控制人及其一致行动人担保事项及为实际控制人担保事项。11月27日，新京报记者就相关事项致电*ST鹏起董秘办，电话无人接听。