模塑科技12亿收购陷内幕交易 标的总经理连襟偷买股

　　中国证监会网站昨日公布的湖北证监局行政处罚措施决定书(〔2019〕1号)显示，经查，经查明，当事人闵浩存在以下违法事实：江南模塑科技股份有限公司(以下简称“模塑科技”，000700.SZ)与江阴道达汽车饰件有限公司(以下简称“道达饰件”)由于存在关联关系，2017年模塑科技收购道达饰件。当事人闵浩妻子李某琦系时任道达饰件总经理、内幕信息知情人李某龙妻子的妹妹，在内幕信息敏感期内两人曾通话9次。闵浩在无正当理由或者正当信息来源情形下，利用其非法所获取的内幕信息，通过其控制的余某、赵某芳、闵某、闵浩相关证券账户在内幕信息敏感期内交易“模塑科技”158.51万股，获利51.49万元。

　　湖北证监局认为，闵浩上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，湖北证监局决定：

　　没收闵浩违法所得51.49万元，并处以154.47万元的罚款。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。

　　中国经济网记者查询发现，模塑科技于2017年8月3日晚披露重组预案，模塑科技拟作价12.5亿元，以发行股份及支付现金方式，收购控股股东模塑集团及其下属公司持有的道达饰件100%股权。本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。本次交易完成后，模塑科技将持有道达饰件100%股权。此外，本案中道达饰件总经理兼内幕信息知情人李某龙全名为李陈龙。

　　闵浩内幕交易“模塑科技”一案具体情况如下：

　　模塑科技与道达饰件存在关联关系，为解决关联交易问题，模塑科技考虑收购道达饰件。2015年模塑科技曾停牌筹划该项事宜，但由于条件不成熟，此次重组未实施。2017年4月，模塑科技财务总监钱某芬向公司董事长曹某波建议重启前述重组事宜。曹某波要求钱某芬找券商测算一下可行性。钱某芬与中信建投投资银行部上海业务部总监艾某进行了沟通，艾某于2017年6月16日向钱某芬发送了《模塑科技重组初步方案》。

　　2017年6月18日，模塑科技控股股东江阴模塑集团有限公司董事长曹某芳，模塑科技公司董事长曹某波、财务总监钱某芬以及中信建投艾某召开会议，讨论收购道达饰件事宜，会议决定再次启动该收购事项。2017年6月28日，模塑科技股票停牌。同日，模塑科技召集相关独立财务顾问以及相关中介机构召开项目启动会，讨论确定重组基本方案，明确各方保密责任。2017年8月2日，模塑科技召开董事会审议并通过向道达饰件股东发行股票并支付现金购买其持有的道达饰件全部股份的议案，公司于次日披露相关议案。2017年8月16日，模塑科技股票复牌。

　　模塑科技向道达饰件股东发行股票并支付现金购买其持有的道达饰件全部股份事项构成《证券法》第六十七条第二款第二项所称重大事件，在公开前属于第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月18日形成，6月28日股票停牌后，内幕信息无法对股票价格产生影响。内幕信息敏感期为2017年6月18日至27日。时任道达饰件总经理李某龙通过会议或其它方式不晚于2017年6月19日知悉该内幕信息，属于内幕信息知情人。

　　经湖北证监局查明确认，余某、赵某芳、闵某、闵浩证券账户由闵浩实际控制，前述证券账户在内幕信息敏感期内交易“模塑科技”均由手机下单，该手机号码为闵浩本人所使用手机号码。同时，闵浩妻子李某琦系内幕信息知情人李某龙妻子的妹妹，闵浩与李某龙日常来往较多，关系密切。在内幕信息敏感期内两人曾通话9次。

　　湖北证监局认为这些存在账户交易异常情况：

　　余某证券账户从2016年11月11日开户以来到2017年6月18日期间无任何交易记录，在6月19日、6月20日连续单一买入“模塑科技”。

　　赵某芳证券账户于2017年6月21日开立，开户后即在6月23日单一买入“模塑科技”。

　　闵某证券账户自2011年11月16日开户以来交易过多只股票，购买数量与交易金额均不大。但该账户自2017年6月19日至6月27日连续买入“模塑科技”31.48万股，卖出4万股，净买入27.48万股，买入金额240.95万元。交易量呈明显放大的特征。

　　闵浩证券账户自2016年4月11日开户以来，曾多次交易过“模塑科技”，单次买入一般不超过1万股。但在2017年6月19日至20日连续买入15万股“模塑科技”。交易量呈现明显放大的特征。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　湖北证监局行政处罚决定书[2019]1号

　　当事人：闵浩，男，1978年4月出生，住址：江苏省江阴市周庄镇。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对闵浩内幕交易“模塑科技”一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人闵浩告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人在规定期限内提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　江南模塑科技股份有限公司(以下简称模塑科技公司或公司)与江阴道达汽车饰件有限公司(以下简称道达饰件)存在关联关系，为解决关联交易问题，公司考虑收购道达饰件。2015年公司曾停牌筹划该项事宜，但由于条件不成熟，此次重组未实施。2017年4月，公司财务总监钱某芬向公司董事长曹某波建议重启前述重组事宜。曹某波要求钱某芬找券商测算一下可行性。钱某芬与中信建投投资银行部上海业务部总监艾某进行了沟通，艾某于2017年6月16日向钱某芬发送了《模塑科技重组初步方案》。

　　2017年6月18日，公司控股股东江阴模塑集团有限公司董事长曹某芳，模塑科技公司董事长曹某波、财务总监钱某芬以及中信建投艾某召开会议，讨论收购道达饰件事宜，会议决定再次启动该收购事项。

　　2017年6月28日，公司股票停牌。同日，公司召集相关独立财务顾问以及法律、审计和评估等中介机构召开项目启动会，讨论确定重组基本方案，明确各方保密责任。

　　2017年8月2日，公司召开董事会审议并通过向道达饰件股东发行股票并支付现金购买其持有的道达饰件全部股份的议案，公司于次日披露相关议案。

　　2017年8月16日，公司股票复牌。

　　公司向道达饰件股东发行股票并支付现金购买其持有的道达饰件全部股份事项构成《证券法》第六十七条第二款第二项所称重大事件，在公开前属于第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月18日形成，6月28日股票停牌后，内幕信息无法对股票价格产生影响。内幕信息敏感期为2017年6月18日至27日。时任道达饰件总经理李某龙通过会议或其它方式不晚于2017年6月19日知悉该内幕信息，属于内幕信息知情人。

　　二、闵浩所控制账户内幕交易“模塑科技”情况

　　闵浩在无正当理由或者正当信息来源情形下，利用其非法所获取的内幕信息，通过其控制的余某、赵某芳、闵某、闵浩相关证券账户在内幕信息敏感期内交易“模塑科技”1，585，100股，获利514，883.65元。

　　(一)内幕信息敏感期内账户交易情况

　　1.余某证券账户于2016年11月11日开立于国联证券江阴大桥北路营业部，该账户于2017年6月19日买入“模塑科技”378，600股，6月20日买入391，700股，买入金额共计5，997，664元。并于2017年8月17日卖出相匹配的股票。盈利金额为199，750.02元。

　　2.赵某芳证券账户于2017年6月21日开立于国联证券江阴大桥北路营业部，该账户于2017年6月23日买入“模塑科技”350，000股，买入金额共计2，573，691元，并于2017年8月17日卖出相匹配的股票。盈利金额为236，258.2元。

　　3.闵某证券账户于2011年11月16日开立于华泰证券江阴福泰路营业部，该账户于2017年6月19日买入“模塑科技”10，000股，6月20日买入156，000股，6月21日买入30，000股，6月21日卖出10，000股，6月22日卖出10，000股，6月23日买入98，800股，6月23日卖出20，000股，6月27日买入20，000股。买入股票共计314，800股，买入金额共计2，409，517元。截止2018年11月27日，所匹配股票已全部卖出。盈利金额为96，726.61元。

　　4.闵浩证券账户于2016年4月11日开立于国联证券江阴大桥北路营业部，该账户于6月19日买入“模塑科技”130，000股，6月20日买入20，000股。买入股票共计150，000股，买入金额共计1，151，676元。截止2018年11月27日，所匹配股票已卖出60，000股。盈利金额为-17，851.18元。

　　(二)内幕信息敏感期内账户资金划转情况

　　1.余某证券账户在内幕信息敏感期内用于购买“模塑科技”的资金系由闵浩中国银行账户转入。

　　2.赵某芳证券账户在内幕信息敏感期内用于购买“模塑科技”的资金系由闵浩中国银行账户转入。

　　3.闵某证券账户在内幕信息敏感期内用于购买“模塑科技”的资金系分别由闵浩农业银行账户，闵浩妻子李某琦农业银行账户，江阴市某公司账户转入(该公司时任法定代表人为闵浩，股东为闵浩及其妻子李某琦)。

　　4.闵浩证券账户在内幕信息敏感期内没有通过其三方存管账户转入资金，购买“模塑科技”的资金系证券账户原有资金。

　　(三)账户实际控制与操作情况

　　余某、赵某芳、闵某、闵浩证券账户由闵浩实际控制，前述证券账户在内幕信息敏感期内交易“模塑科技”均由手机下单，该手机号码为闵浩本人所使用手机号码。

　　(四)闵浩与内幕信息知情人接触联络情况

　　闵浩妻子李某琦系内幕信息知情人李某龙妻子的妹妹，闵浩与李某龙日常来往较多，关系密切。在内幕信息敏感期内两人曾通话9次。

　　(五)账户交易异常情况

　　余某证券账户从2016年11月11日开户以来到2017年6月18日期间无任何交易记录，在6月19日、6月20日连续单一买入“模塑科技”。

　　赵某芳证券账户于2017年6月21日开立，开户后即在6月23日单一买入“模塑科技”。

　　闵某证券账户自2011年11月16日开户以来交易过多只股票，购买数量与交易金额均不大。但该账户自2017年6月19日至6月27日连续买入“模塑科技”314，800股，卖出4万股，净买入274，800股，买入金额2，409，517元。交易量呈明显放大的特征。

　　闵浩证券账户自2016年4月11日开户以来，曾多次交易过“模塑科技”，单次买入一般不超过1万股。但在2017年6月19日至20日连续买入150，000股“模塑科技”。交易量呈现明显放大的特征。

　　上述事实，有询问笔录、通话记录、证券账户和银行账户基本资料及交易记录、证券交易所统计数据、相关公告等证据证明，足以认定。

　　闵浩上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　闵浩提出如下书面陈述申辩意见：1.其与道达饰件李某龙系连襟关系，历来有电话联系，双方在敏感期内的联络有正当性，不能据此推断其在此期间获取了内幕信息。2.模塑科技收购道达饰件在地方论坛上曾有类似传言，其本人受行情软件交易指标影响和股市亏损后的心态，更加相信相关传言，基于此在内幕信息敏感期内买入公司股票。3.请求酌情减轻处罚。

　　我局认为：1.闵浩在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，通讯联络时间与交易时间相吻合，其证券交易活动存在明显异常，与内幕信息高度吻合，且闵浩不能作出合理说明。2.现有证据不能证明，闵浩在内幕信息敏感期内交易“模塑科技”系基于传言作出的判断。3.闵浩行为不符合《行政处罚法》第二十七条第一款关于减轻行政处罚的规定。

　　综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　没收闵浩违法所得514，883.65元，并处以1，544，650.95元的罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　湖北证监局

　　2019年6月27日