证券法修订草案进入“四审时间” 取消发审委制度 欺诈发行顶格处罚2000万元

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证券法修订草案

12月23日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议第一次全体会议在北京召开。

会议听取全国人大宪法和法律委员会主任委员李飞作关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》审议结果的报告。这意味着备受关注的证券法修订草案进入“四审时间”。

此前，证券法修订草案已经十二届全国人大常委会第十四次会议、第二十七次会议，十三届全国人大常委会第十次会议三次审议。

国务院提出，国务院及其有关部门积极开展注册制改革，相关改革措施已经在上海证券交易所科创板成功落地并平稳运行。目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础。

“建议按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制；同时，为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排，留出法律空间”。

宪法和法律委员会经研究，建议按照全面推行注册制的修改思路，对证券发行制度进行完善，将修订草案三次审议稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节合并并作出以下修改。

修订草案四审稿精简优化证券发行条件。

将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时，按照注册制改革精神，大幅度简化公司债券的发行条件。

修订草案四审稿调整了证券发行程序。

在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体规定。

四审稿还强化了证券发行中的信息披露。

修订草案四审稿新增规定，“发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整”。

同时，证券法修订草案还为实践中注册制的分步实施留出制度空间，四审稿中新增规定，“证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定”。

看点

拟明确必要的域外适用效力

有意见提出，为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，建议在证券法中明确本法必要的域外适用效力。

修订草案四审稿新增规定，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

有的常委委员和地方、部门提出，资产支持证券、资产管理产品等具有证券属性的金融产品，实践中由不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一，建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。

宪法和法律委员会经研究，建议增加一款规定：资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

此外，修订草案三审稿明确，证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

有的地方、部门提出，证券衍生品种分为证券型(如权证)和契约型(如股指期货)。其中，证券型品种可作为国务院依法认定的其他证券，直接适用本法；契约型品种可适用期货交易管理条例，目前有关方面正在起草期货法，将来可纳入期货法调整。

据此，证券法可不再就证券衍生品种授权国务院规定具体管理办法。宪法和法律委员会经研究，建议删去这一款规定。

提高证券违法行为违法成本

有的常委会委员和地方、部门、专家提出，为提高证券违法行为的违法成本，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应当充分发挥民事赔偿的作用。

证券民事诉讼具有涉及投资者人数众多，单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强等特点，建议在民事诉讼法框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度，有效保护投资者合法权益。

修订草案四审稿新增规定，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向法院登记。法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。

有建议提出，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可按照“明示退出、默示加入”的规则，为证券登记结算机构确认的受损害的投资者向法院办理登记，提起代表人诉讼。

修订草案四审稿规定，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

欺诈发行拟顶格罚两千万元

北青报记者注意到，修订草案四审稿拟进一步加大对证券违法行为的处罚力度，显著提高证券违法成本，严厉惩治并震慑违法行为人。

修订草案四审稿规定，对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得。

同时，较大幅度地提高行政罚款额度，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的一至五倍，提高到一至十倍；实行定额罚的，由原来多数规定的30万元至60万元，分别提高到最高200万元至2000万元(如欺诈发行行为)，以及100万元至1000万元(如虚假陈述、操纵市场行为)、50万元至500万元(如内幕交易行为)等。

据悉，证券法修订草案关于证券发行制度改革的相关规定，总结了实践中科创板注册制改革试点的成功经验，符合当前资本市场实际，符合市场、社会各方面的预期，总体是可行的。目前法律出台的时机已经成熟，建议尽快审议通过、颁布实施。