广药发4000字公告回应康业元“举报门” 否认财务数据造假

　　康业元举报广药集团事件又有重要进展。7月26日晚，广药白云山发布一份长达4000多字的公告，一一回应康业元举报信内容，对白云山科技公司及白云山金戈的相关情况进行了详细披露。公告还指出，鉴于康业元公开信内容与事实不符，给公司造成一定的负面影响，广药白云山将保留法律追诉的权利。

　　今年7月18日晚，北京康业元投资顾问有限公司在官方微信号上发布《公开信》举报广药集团涉嫌违反《证券法》、《公司法》等相关规定，拉开“举报门”大戏。此后，康业元多次在网上披露与广药之间的纠葛，“举报门”进一步发酵。而广药白云山在7月19日发出严正声明之后，7月26日晚，再次发布长文公告，回应四大疑问。

　　争议一：金戈收益到底如何分配

　　回应：历经14年商讨5年悬而未决

　　针对“举报门”中最受关注的是金戈收益分配问题，广药白云山在公告中详细披露了金戈的研发、上市历程。

　　据介绍，白云山金戈从研发到上市经历了从获得临床批件、新药证书再到生产批件三个阶段。

　　第一是临床批件阶段。

　　1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被广药白云山吸收合并）基于对枸橼酸西地那非市场前景的判断，与自然人刘玉辉签订合同书，合资组建广州白云山医药科技发展有限公司（“白云山科技公司”）。

　　白云山科技公司注册资本为人民币200万元，其中，原白云山股份占股51%，刘玉辉占股49%。该公司投资总额为人民币1633万元，其中，原白云山股份以白云山商标的使用权及一家合法的医药经营性公司的无形资产作价人民币400万元及现金人民币433万元，合计人民币833万元投入；刘玉辉以国家一类新药枸橼酸西地那非临床批件及国家四类新药阿奇霉素粉针剂新药证书作价人民币800万元投入。

　　2001年1月，枸橼酸西地那非片获得新药临床批件，申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司（“三联药业”）及黑龙江省宏辉药物研究所（“宏辉药物研究所”）。

　　2001年12月，白云山制药总厂、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技公司签订《协议书》，约定三联药业及宏辉药物研究所退出新药申报，变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

　　第二是新药申报阶段。

　　2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书，但因受原研药专利保护期的影响，白云山制药总厂一直未能取得生产批件，未实际投入生产。

　　2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给北京康业元投资顾问有限公司（“北京康业元”）。

　　第三是生产批件阶段。

　　2012年，《药品注册管理办法》对专利药仿制解封，明确专利药到期前两年可以提出药品仿制申请。白云山制药总厂根据该规定，成立专项工作组，重启金戈的生产批件的注册工作。

　　2014年7月和8月，白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“白云山化学药厂”）分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件，成为国内首个获批仿制药的企业。

　　2015年，白云山科技公司召开第一次股东会暨第五次董事会会议，北京康业元提出为了不影响产品的市场推广，暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定的。

　　公告透露，目前，新药证书由白云山科技公司和白云山制药总厂共有，片剂生产批件由白云山制药总厂持有，原料药生产批件由白云山化学药厂持有，金戈的生产及销售由白云山制药总厂承担。

　　根据北京康业元发布的《公开信》以及相关合同，康业元认为双方应根据2001年12月签订的《协议书》约定，由白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益，北京康业元作为白云山科技公司股东方，按股比取得金戈49%的收益。

　　对此，公告认为，白云山制药总厂负责金戈销售，持续性进行“金戈”商誉积累，先后获得了金戈粉红色药片（BYS）、药品包装盒（金戈）、金戈生产线设备、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利，并对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作，投入巨大。“双方实际合作方式已发生改变，显然继续维持十四年前约定的产权和收益已显失公平。”

　　公告指出，广药方已与北京康业元的股东代表就金戈的产权和收益等问题进行多次协商，最近一次协商是本月11日，但因北京康业元谈判代表及利益主张多次发生变化，致使五年来双方一直未能达成一致意见。

　　争议二：金戈原料药虚高造假？

　　回应：不存在财务数据造假

　　此前康业元公开信指出，“金戈原材料采购其中一项是每公斤1800，到了总厂就变成了一万一公斤，票是广药化学公司开的，入总厂账目成本，但原材料直接从山东运到总厂库房”。

　　对此，广药白云山公告也进行了详细披露。公告认为，该“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，2018年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本（不含三大费用）约36.32%。

　　公告认为，白云山化学药厂严格按药品注册工艺在其车间内生产金戈原料，所采购的原辅料还需经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤以及此过程中产生的三废处理。因此，生产成本高于原辅料的采购价格，化学药厂原料生产经营过程合法合规，不存在虚增成本的情况，亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。

　　数据显示，2018年，白云山化学药厂生产的金戈原料药不含税销售价格约为人民币8600元/公斤，含税价约为人民币10000元/公斤。白云山化学药厂生产的金戈原料的销售收入约为人民币2828万元。

　　公告也否认了《公开信》中关于广药“偷税漏税”、“财务数据造假”的指控。

　　公告称，白云山制药总厂和白云山化学药厂均为广药白云山的分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由广药白云山合并缴纳。上述分公司的材料采购、生产、销售、成本结转等均已按照企业会计准则的相关规定进行核算，两个分公司之间的内部交易已按照企业会计准则的相关规定进行抵销，不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

　　争议三：转让“百定”是否利益输送？

　　回应：受“两票制”政策影响

　　除了金戈利润分成问题，康业元公开信中还对“百定”产品转出问题提出质疑，表示白云山科技公司在未经另一方股东允许的情况下，把一款叫“注射用哌拉西林钠舒巴坦钠”(商品名“百定”)的产品经销权转让给了山东瑞阳制药，涉嫌存在利益输送。

　　对此，公告表示，“百定”的生产批文是由山东瑞阳制药持有，由白云山科技公司独家经销。受国家最新出台的“两票制”政策影响，白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力。因此，经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意，白云山科技公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。

　　公告称，百定事项和新产品研发开支均为经营性决策，根据《公司章程》经董事会过半数同意即获通过，相关决议合法有效。

　　争议四：多年未分红究竟为何？

　　回应：白云山科技公司过去曾分红8次

　　康业元《公开信》中还提及，“从2014年底金戈上市销售至今，未曾给我司分红，科技公司管理的其他四类产品从2014年底至今（盈利1亿多元），也未曾给我司分红”。

　　公告称，白云山科技公司自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约人民币8727.13万元，其中刘玉辉及北京康业元获得分红人民币42763645.74元。

　　公告特别提出，虽然白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益并进行了相应的计提，但由于双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见，故以上计提的收益尚未兑付给白云山科技公司，以上分红也并未包含金戈的收益。

　　此外，对于2015-2018年白云山科技公司未向双方股东进行分红的原因，主要是该公司出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量研发资金。截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为人民币92223375.73元。

　　公告称，2017年，白云山科技公司立项了用于心血管、糖尿病治疗的三个产品的开发工作，并获得董事会过半数通过。截至目前，上述三个产品仍处于开发的阶段。

　　广药白云山在公告中强调，公司在生产、销售金戈过程中均合法合规，鉴于媒体报道中的公开信内容与事实不符，引起部分公众对本公司的质疑，给公司造成一定的负面影响，损害广大投资者及本公司的利益，公司保留法律追诉的权利。

　　南方网全媒体记者 严慧芳 欧志葵