【IPO价值观】保荐机构是间接股东凸显内控顽疾 路维光电IPO之路存隐忧

消息 近年来，全球平板显示行业产能加速向中国大陆转移，加之国内半导体产业迅速发展，相关企业市场份额迅速增加，拉动我国掩膜版等核心材料的市场需求。而以掩膜版业务为主的深圳市路维光电股份有限公司（简称“路维光电”）也抓住这一机遇迅速发展，产销规模迅速扩大，并于近日向上交所科创板提交招股书，且获得受理。

不过，据笔者查询发现，路维光电IPO过程中还存在不少问题。其中，其保荐机构国信证券是公司的间接股东，独立性存疑。同时，路维光电存在“转贷”、“关联方资金往来”、“实控人占用资金”等多项内控不合规情形。值得关注的是，路维光电被抽中现场检查，若其不能合理解释上述问题，其IPO进展或受到影响。

保荐机构是间接股东，独立性受质疑

招股书显示，路维光电成立于2012年3月26日，由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢共同出资设立，注册资本为800万元。公司在设立之初承继了路维电子的全部业务。

2013年5月31日，路维光电与路维电子签订《资产负债转让协议》，约定路维电子将其账面全部资产负债以5459.78万元的价格转让给路维光电。整体转让后，路维光电承接了路维电子的所有业务及业务相关的资产、负债，路维电子不再进行生产销售。

据了解，路维电子成立于1997年，其2003年建成第一条铬版掩膜版产线，开始进入TN/STN-LCD领域，并逐步在高精度铬版掩膜版产品上取得了一定的研发成果。随着电容式触控技术的兴起与发展，路维电子从2008年左右开始进入触控领域，产品逐步涵盖G+G、G+F、OGS、Metal Mesh等技术，在此过程中，其产销规模逐步扩大。

在收购路维电子之后，路维光电于2014年开始，迅速进入平板显示及半导体封装、器件领域，陆续实现了G4、G5、G6 TFT-LCD掩膜版、中小尺寸AMOLED及LTPS掩膜版、以及250nm制程节点半导体掩膜版等产品的研发和量产。

截至招股说明书签署日，杜武兵直接持有路维光电31.7420%股份，并通过路维兴投资控制公司10.1478%股份，合计控制公司41.8898%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

值得注意的是，路维光电的保荐机构为国信证券，其持有深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（以下简称：投控共赢基金）16.67%的股份，投控共赢基金持有兴森科技4.99%的股份，兴森科技持有兴森投资99.5%的股份。而兴森科技与兴森投资合计持有路维光电1170.06万股，占公司总股本的11.70%。也就是说，国信证券间接持有路维光电的股份。

作为保荐机构，国信证券应在保持足够的独立性的前提下对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在辅导过程中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查并判断。

然而，国信证券不仅是路维光电的保荐机构，还是其间接股东，不免让人怀疑其在保荐过程中会存有私心，因此国信证券是否能够保证勤勉尽责、独立判断？是否为广大投资者对发行人进行了全面的核查？是否还有隐藏的风险未暴露？这些问题都难免引起怀疑。

内控问题严重

目前来看，路维光电的内控问题已凸显。近几年，路维光电存在实际控制人占用资金、通过关联方进行转贷、通过关联资金往来开立银行信用证等情形。

2017年12月，路维光电实际控制人杜武兵向成都路维借款280万元；2018年1月，杜武兵再向成都路维借款500万元。而到了2019年9月，杜武兵才归还上述借款，存在占用公司资金的行为。

更值得注意的是，2018年，成都路维高世代掩膜版建设项目需要大量采购机器设备，在银行贷款发放前，成都路维无足够资金开立信用证支付设备款，分别向股东成都高新投、成都先进制造借款3822万元、2548万元。同年7月，路维光电也向兴森投资借款1050万元以补充流动资金。

同时，成都路维为开立银行信用证，于2018年8月24日通过向路维电子转账6000万元，使用完成后，同年9月28日路维电子转回该6000万元资金。

据笔者查询招股书发现，前述6000万元是成都路维于2018年8月21日至24日陆续转给柏建星科技、东光星科技、兴睿宝三家后，三家公司将该等款项转给路维电子。使用完成后，路维电子于2018年9月29日分别向前述三家公司转账共计6000万元，随后三家公司将该等款项转给成都路维。尽管该等关联资金往来无实际业务交易实质，但也反映出成都路维筹建期间资金相关内控尚不完善的问题。

另外，路维光电于报告期内还存在“转贷”的行为。2018年，路维光电分别与柏建星科技、东光星科技发生转贷金额6500万元、1000万元，合计7500万元，占当期主营业务收入的51.72%。根据《贷款通则》的有关规定，路维光电违反了公司与银行之间对贷款用途的约定，存在不规范之处。

此外，路维光电还多次遭到海关处罚。2019年，其因入境货物的实木包装未报检的原因而被深圳宝安机场海关处罚1000元。2016年，路维光电在执行C53055150141手册期间，未经海关事先许可，将进口保税料件制成品光刻铬版一批，转让给比亚迪电子等公司，违反了海关有关监管规定，遭到罚款3万元。

综上所述，路维光电存在多项内控不规范的问题，或影响其IPO的进程。更值得关注的是，证券业协会于7月初公布了新一批拟IPO企业信息披露质量抽查名单，包括路维光电、醉清风、卡恩文化、来邦科技、中远通、中科蓝讯、荣大科技等19家企业被抽中现场检查。

经济学家宋清辉分析称，“监管层对拟IPO企业的现场检查对于提升其信息披露质量、督促中介机构归位尽责、保护投资者合法权益发挥了积极作用。此举也是为了防止部分企业带病上市，从而净化市场环境。”

今年以来，证券业协会已进行了多轮IPO现场检查工作。2月曾有20家拟IPO企业被抽中现场检查，但超过八成企业最终撤回IPO申请，引发市场高度关注。而新一轮被抽中的19家企业当中，已有醉清风、卡恩文化、来邦科技三家企业撤回IPO申请。

目前来看，路维光电内控制度有缺陷，存在实际控制人占用资金、通过关联方进行转贷、关联资金往来开立银行信用证等问题。在发审委从严审查基调不变的趋势下，路维光电若不能合理解释前述问题，其想要通过IPO可谓困难重重。（Lee）

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