【IPO价值观】微导纳米重启科创板IPO背后：只因受对赌协议“逼迫”？

消息 继2020年12月IPO撤单后，时隔一年多时间里，江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）再度向科创板发起冲击。然而，微导纳米此次IPO，相较于之前已出现哪些变化？

据笔者查询招股书发现，微导纳米为了提高公司的独立性，逐渐减少与先导智能之间的关联交易金额，但同时其扣非净利润也出现下滑。尽管如此，仍有宁德系、高瓴、中芯系等知名机构在近一年里突击入股，公司估值也翻倍增长。

淡化与先导智能的关联交易

微导纳米以原子层沉积（ALD）技术为核心，主要从事先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售，向下游客户提供先进薄膜沉积设备、配套产品及服务。

目前，王燕清、倪亚兰、王磊组成的家族通过万海盈投资、聚海盈管理、德厚盈投资间接控制微导纳米67.34%的股份，为公司实际控制人。其中，王燕清与倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰之子。

值得注意的是，王燕清另一身份是上市公司先导智能董事长、总经理和实控人。微导纳米董事长王磊也在先导智能担任董事。

在第一次冲刺IPO过程中，微导纳米与先导智能之间的关系备受关注。据悉，微导纳米于2017年将公司委托给关联方先导智能管理，直至2019年才结束。而这段经历也引起监管部门关注，尤其是微导纳米业务的独立性方面。

据悉，微导纳米与先导智能存在客户及供应商重合，2018年至2020年1-6月，二者重合客户分别为3家、12家、11家；销售金额分别为3996万元、12884.03万元、9657.02万元；占微导纳米总营收的比例分别为95.35%、59.7%、59.63%。

同时，上述时间内，双方重合供应商分别为224家、208家、149家；采购金额分别为14010.55万元、13335.89万元、5087.50万元；占总采购金额的比例分别为62.16%、63.61%、28.85%。

不仅如此，微导纳米与先导智能共有发明专利为公司核心技术和关键性资产，均被监管部门重点问询，而这也被市场视为微导纳米此前撤回IPO申请的主要原因。

如今重新递交招股书，微导纳米与先导智能的关联交易似乎也在逐步被淡化。招股书显示，2018年至2021年1-9月（下称：报告期内），双方之间的关联采购金额分别为3091.96万元、14.23万元、211.75万元、105.59万元，占采购总额的比例分别为15.91%、0.11%、0.87%、0.51%。

虽然微导纳米与先导智能之间的关联交易金额有所下降，但双方之间的客户、供应商重合问题仍有待解决，这或影响微导纳米的发展和IPO进程。

目前，微导纳米的净利润已出现下滑的迹象。报告期内，微导纳米实现营业收入分别为4191.06万元、21581.56万元、31255.41万元、23084.44万元；对应的净利润分别为-2827.47万元、5455.11万元、5701.44万元。可见，微导纳米2021年营收增速已有所放缓，净利润出现大幅度下滑。

而报告期内，微导纳米的扣非净利润分别为-1419.07万元、5289.3万元、5098.54万元、650.36万元。其扣非净利润于2020年开始下滑，2021年前三季度更是出现大跌，仅是2020年的12.76%。

对于净利润下滑，微导纳米称，公司在光伏领域持续投入的同时，在半导体等其他领域也加大了新产品的研发力度，因此研发投入和费用规模持续增加。如果未来由于新产品开发持续投入但未能及时实现产业转化，或出现市场竞争加剧、下游客户投资需求变化等情形，可能使公司面临一定的经营压力，从而导致公司未来业绩存在大幅波动甚至出现亏损的风险。

多家机构入股，估值翻倍

即使净利润下滑，微导纳米仍被知名机构看好，并纷纷入股。

自2020年12月15日首次撤回IPO申请之后，一年多时间里微导纳米曾进行3次增资扩股以及一次股权转让，增加了宁德系、高瓴系等一众资本，其估值也实现翻倍。

据悉，微导纳米的前身微导有限成立于2015年12月，注册资本为2000万元，王燕清、潘景伟、胡彬、刘兵武分别认缴出资1735.40万元、147.00万元、88.20万元、29.40万元，占比分别为86.77%、7.35%、4.41%、1.47%。

在经过四次股权转让后，2019年12月，微导有限进行股改，公司整体变更为股份有限公司。同时，公司启动股改后第一次增资。微导纳米通过增资的方式引入上海君联晟灏、江阴毅达、无锡毓立、中小企业发展基金、北京君联晟源、江苏人才四期、无锡新通、上海亿钏等股东。彼时，按增资价格63.33元/股计算，微导纳米合计约4746.32万股，估值约为30.06亿元。

2020年12月24日，微导纳米股改后第二次增资引入了冯源绘芯、锦润博纳、聚隆景润、问鼎投资、瑞庭投资。其中，问鼎投资、瑞庭投资这两家以147.48元/股的价格合计认购了微导纳米约149万股，共出资约2.2亿元。

值得注意的是，这两家机构均为宁德系资本，宁德时代的实际控制人曾毓群、李平控制了问鼎投资100%的股权，瑞庭投资也为曾毓群实际控制，2021年1月瑞庭投资将所持有的微导纳米股份被转让给瑞华投资，两家公司均为曾毓群所实际控制的企业。截至目前，问鼎投资和瑞华投资合计持有微导纳米约3%的股份。

2021年6月，微导纳米进行资本公积转增股本，以现有股份总数4983.79万股为基数，以资本公积19935.16万元向全体股东每10股转增40股，共计转增19935.16万股，资本公积转增股本后公司股本总额为24918.95万股。

2021年9月，微导纳米进行股改后第四次增资。引入无锡新动能、中芯聚源绍兴基金、疌泉荣芯、高瓴航恒、高瓴裕润等投资机构。此次增资价格为每股18.4348元，增资后总股本为40900.98万股，估值约为75.40亿元。

相较于2019年12月投后估值30.06亿元，2021年9月微导纳米的估值已经飙升至75.4亿元，增长1.5倍。也就是说在一年多时间里，其估值已经实现翻倍增长。

估值倍增的代价就是该公司与增资方签订了对赌协议，微导纳米要在2022年12月31日之前提交合格IPO的申请材料并取得受理通知书，并在2023年12月31日之前成功完成合格IPO，否则公司就要履行回购股份等义务。

投行人士指出，“上市时间对赌是约定在某一时间点实现上市的目标。若未完成既定目标触发对赌条款，拟上市公司需对投资人进行现金补偿或回购股份等，或许会影响公司的正常经营情况。而对赌协议的存在，或许是微导纳米着急上市的原因。”（校对|日新）

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