【IPO价值观】实控人管控不当，波长光电与子公司/董监高及家属关联交易频发

为满足制造业转型升级需求，我国近年发布了一系列推动高端装备发展的政策与措施，特别是在激光产业链领域，给予了较多的扶持举措，行业由此迅速发展，并诞生了一批具有国际影响力的企业。其中，专注于精密光学元件、组件制造的供应商南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”）也受益获得较快发展，并于2021年底开启了创业板IPO上市进程。

据悉，波长光电是国内精密光学元件、组件的供应商之一，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。在冲刺创业板之前，其曾在深圳中小板上市，不过已于2021年7月16日终止挂牌。

而据笔者通过招股书发现，波长光电关联交易频繁，涉及子公司、参股公司、董监高及亲属等相关利益方，公司利益能否获得保障已成疑。与此同时，其还存在实际控制人管理不当、占用公司资金等不合规情况。

波长光电与子公司、董监高等关联交易频繁

据招股书显示，波长光电目前拥有全资子公司4家，控股子公司1家，全资孙公司1家，控股孙公司1家，并参股2家公司。

在实际经营中，波长光电与如上子公司或参股公司几乎都产生了关联交易；不仅如此，与董监高、技术人员、家属及他们所控制的企业也存在多方关联交易情形。

对此，波长光电独立董事发表独立意见认为，公司不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议，不存在损害公司利益的情形。

但事实可能并非如此，以实际控制人黄胜弟与新加坡波长的关联交易为例，该交易主要为租用黄胜弟车辆。根据招股书披露数据，2018年-2020年，新加坡波长合计向黄胜弟支付了39.79万元租用费用，但该车的价值是多少，2018年之前的租赁费用是多少，租赁费用是否合理等信息并未披露。

再如上文提及的光研科技向朱敏租用的雨花台区锦绣街5号904室、949室合计153.77平方米，向黄玉梅租用的雨花台区锦绣街5号947室、948室合计160.44平方米，租金分别为15.72万元/年、16.4万元/年（2020年），即2.84元/m2·天。

而根据第一房源网数据，该商务楼150-180平方米写字楼，租金普遍为1.8-2.2元/m2·天。显然，朱敏、黄玉梅将房产出租给所控股公司，可以获得高于市场价的租金。

事实上，波长光电众多关联交易中，存在疑问的还不止于此，如一边向材料车间经理吴玉亮（吴玉堂胞兄）采购材料加工服务，另一边还在2018年、2019年向吴玉亮分别额外支付52.56万元、80.56万元的高额津贴，高于董事长黄胜弟、总经理吴玉堂两位高管的年薪。

波长光电对此解释称，这是吴玉亮作为技术指导对公司生产材料提供生产管理等职责、保证生产加工材料的稳定性应获得的报酬。不过，波长光电并未对吴玉亮的高额津贴、为何向公司兜售服务、以及对公司主要贡献等给出合理性说明。同时，波长光电2018年、2019年应向吴玉亮支付的关联账款均为1,092,805.17元，精确到分毫不差也令人质疑。

波长光电与关联方的部分关联交易

需要说明的是，截至IPO获受理，波长光电仍存在大量的关联交易，且波长光电认为，其关联交易存在合理性。

总体来看，波长光电与子公司、控股子公司、参股公司、控股股东、董监高及核心技术人员及其家属几乎都存在关联交易，即便在2018年-2021年集中注销了一批关联公司，目前仍存在大量的关联方及关联交易。

实际控制人存在管控不当情形

除上述关联交易频繁以外，波长光电还存在实控人管控不当的情况。据招股书显示，波长光电实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇，黄胜弟担任公司董事长，朱敏担任公司董事。二人通过朱敏直接、间接控制公司54.3%的表决权。另外，黄胜弟胞姐黄玉梅、姐夫吴玉堂合计直接持有公司25.05%股权，是黄胜弟、朱敏的一致行动人。

实际经营中，波长光电通过子公司波长光电新加坡有限公司开展海外业务，据招股书披露，该子公司日常负责与客户供应商进行沟通对接、订单下达、产品交付、货款收付等。同时也是波长光电控制境外其他子公司的重要主体，分别持有波长光电韩国有限公司（注册地韩国）100%股权、英发威光学技术有限合伙企业（注册地印度）39%股权以及OPI株式会社（注册地日本）38.47%股权。

早期，实际控制人黄胜弟（新加坡国籍）直接持有该子公司30%股权。波长光电解释称，该操作是为享有新加坡政府对当地中小企业给予的各种财政返还、技术共享、贷款保险计划和税收优惠政策等，形式上存在实际控制人黄胜弟利用控制权从母公司向子公司输送利润的风险。

根据朱敏和黄胜弟承诺书，波长光电已于2020年9月17日以人民币290,055.05元收购黄胜弟持有的该子公司股权。

另外，在波长光电历年经营中还多次出现占用公司资金的情况。2012年，存在关联方替新加坡子公司代收货款的资金往来。

另一位实际控制人朱敏也存在类似不合规操作。2019年度，波长光电子公司光研科技分别向黄玉梅、朱敏租赁位于南京绿地之窗商务广场的办公室，分别应付租金为15.23万元和14.59万元。事实上，光研科技先于2019年1月向两位关联方出租人全额支付租金后，后又于2019年7月再次向两位关联方出租人全额支付一次租金，黄玉梅、朱敏构成占用公司资金情形。

对该事件，波长光电解释称，主要系公司相关人员疏忽所致，该笔占用资金已于2019年末归还。需要说明的是，占用资金事件发生时，波长光电仍为中小板上市公司，理应清楚占用公司资金可能给公司及股东带来的不利影响以及规避方案。

事实上，波长光电多年来一直接受中介机构的辅导，也制定了“三会”议事规则，但占用公司资金情况仍偶有发生，绝非管理出现漏洞那么简单。

简而言之，对于波长光电而言，其关联交易如此频繁，即便公司董监高出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，仍难以确保未来不会出现利益输送的情况发生。更严重的是，尽管波长光电已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。

（James）

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