关联交易频繁且多家子公司亏损 智迪科技违规转贷内控堪忧

消息 继四年前终止审核后，计算机外设厂商珠海市智迪科技股份有限公司（简称：智迪科技）再次冲刺创业板上市，其IPO审核状态已变更为“已问询”。

不过，据笔者查询发现，智迪科技的实际控制人从1人变更为2人，持有公司的股份也高达82.76%，而股权集中导致公司存在违规转贷以及利用个人账户对外收付款等情况，凸显内控风险。同时，其还存在多家子公司亏损、关联交易等一系列问题。

实控人发生变更

招股书显示，智迪科技由其前身智迪有限整体变更设立，智迪有限于1996年8月28日成立，当时注册资本为200万元，其中，韦松根出资80万元，占注册资本的40%；谢伟明出资60万元，占注册资本的30%；黎柏松出资60万元，占注册资本的30%。

1997年12月30日，韦松根将其持有公司的40%的股份，分别转让给谢伟明21%，黎柏松19%。此后，该公司经历了四次增资，并引入玖润投资、昭华投资等投资者。

截止招股书签署之日，谢伟明直接持有智迪科技40.39%的股份，通过智控投资间接持有智迪科技1.94%的股份，合计持有公司42.33%的股份，而黎柏松直接持有智迪科技38.81%的股份，通过智控投资间接持有智迪科技1.62%的股份，合计持有公司40.43%的股份。

2017年7月3日，谢伟明与黎柏松签订《一致行动协议》，加强了二人的共同控制关系。截至招股书签署之日，上述一致行动协议仍然有效，谢伟明和黎柏松为公司的实际控制人，合计持有发行人82.76%的股份。

值得提及的是，智迪科技于2016便拟创业上市，但最终的结果是终止审核。当时，谢伟明直接和间接合计控制公司49.192%股份，为公司的控股股东、实际控制人。而黎柏松直接和间接持股比例也达到了42.130%。两人持有公司股份的比例相差不大，且不是一致行动人。

图片来源：2017年证监会反馈意见书截图

而在2017年证监会在反馈意见中，曾经要求公司说明“谢伟明在发行人整体变更前只担任监事的原因，认定其为发行人实际控制人的依据。”

据了解，智迪科技第一次申报稿报送时间为2015年4月28日，再结合证监会反馈意见，意味着谢伟明在此之前只是担任公司监事。事实上，招股书显示，2015年12月之前谢伟明仅担任公司监事，此后才开始担任公司董事长兼总经理。同时，其法定代表人也由黎柏松变成了谢伟明。

内控风险凸显

智迪科技的实控人从1人变成2人后，其股权也进一步集中，达到82.76%。如此高的持股比例对于一家股份制公司而言，很难排除实控人利用绝对控股权进行一些不利中小股东权益的事项发生的可能性。

事实上，上述担忧并非毫无根据，报告期内，智迪科技存在转贷、利用个人账户对外收付款等情况，显露出内部管理不完善的问题。

智迪科技称，公司对珠海源茂印刷有限公司及北海胜联连续12个月内的累计采购金额，均大于银行贷款受托支付累计金额，因此不视为转贷行为。而公司对珠海卡柏及朗冠模具连续12个月累计采购金额小于银行贷款受托支付累计金额，因此，该情形可能存在转贷行为。

同时，智迪科技还利用个人账户对外收付款等情形。2018-2020年涉及的金额分别为22.69万元、225.95万元、238.01万元。其称，公司实际控制人从个人卡和现金中拆借资金，主要用于个人消费和对外借款、支付部分员工薪酬奖金等。

在A股市场上，大股东占用上市公司资金，通过重大资产重组或内部交易进行利益输送，实控人违规担保致上市公司陷入经营困难等的案例屡见不鲜，而这些案例发生的最根本原因就是与公司实际控制人滥用控制权有关。

一直以来，大股东持股比例过高倍受争议。它与公司治理结构不完善、董事会恐成“一言堂”的担忧联系在一起，成为部分公司上市的拦路虎。

多家子公司亏损

据了解，在上述转贷企业中，朗冠模具、北海连胜和珠海卡柏均属于智迪科技关联方，尤其是朗冠模具还是其子公司。

报告期内，智迪科技向珠海卡柏、北海胜联、上海韬迪三家关联方采购产品和原材料的交易额分别是1,828.32万元、2,748.85万元、2,773.22万元和717.61万元，占采购总额的比重分别为6.10%、6.78%、4.89%和3.94%。

同时，2019年至2021年上半年，智迪科技向上海韬迪销售的主要产品为键盘、鼠标、键鼠套装，销售金额分别为874.55万元、585.28万元和39.66万元，呈逐年下降趋势。其称，公司转让上海韬迪股权后，上海韬迪引入多家第三方供应商，承接原有公司订单。

转让股权后，便减少交易金额。而此前双方之间的交易是否存在利益输送问题？交易定价是否合理？这仍需一个合理的解释。

另外，在“光鲜”的业绩外表之下，智迪科技多家子公司却处于亏损的状态。

招股书披露，智迪科技共有5家子公司以及一家孙公司，分别是朗冠模具、捷锐科技、龙狮科技、香港智迪、越南智迪以及长沙朗冠（孙公司）。而在这5家子公司中，仅香港智迪于2020年出现盈利，而其他子公司均出现亏损的情况。

2020年，朗冠模具净利润为-94.31万元，捷锐科技净利润为-278.80万元，龙狮科技净利润为-112.62万元，越南智迪净利润为-37.95万元，四家企业共亏损523.68万元。

2021年第一季度，五家子公司均出现亏损。分别为朗冠模具净利润为-210.59万元，捷锐科技净利润为-127.41万元，龙狮科技净利润为-54.56万元，香港智迪净利润为-54.71万元，越南智迪净利润为-72.41万元，五家企业共亏损519.68万元。

值得一提的是，智迪科技在2018-2020年期间还注销了1家子公司和1家分公司。总体而言，表现不佳的子公司对于母公司来说便是埋了一颗颗“雷”，智迪科技未来还需要加强对子公司的管理，使其早日扭亏为盈。（Lee）

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