面值退市不能豁免！上交所作出*ST华业终止上市决定

　　12月4日，上交所对*ST华业股票作出终止上市决定。

　　本次上交所正式作出终止上市决定，意味着*ST华业成为沪市第2家，也是A股市场第7家面值退市公司。

　　上月，*ST华业总经理在接受媒体采访时表示，已向上交所提交豁免退市申请。有关法律专家表示，在现行制度框架下，没有可豁免的空间。

　　有关专家表示，退市后，如果公司努力恢复经营，积极整改完善，符合有关条件，仍然可以向交易所申请重新上市。

　　股民用脚投票威力显现

　　*ST华业走到面值退市这一步，并不是偶然，而是公司近年来内控失效、经营失败、信披违规、持续经营能力基本丧失等内在问题的必然结果。

　　细细来看，公司主要存在以下几方面问题：

　　一是公司债权投资业务出现重大风险和违规行为

　　2018年9月起，公司的债权投资业务风险开始爆发。公司以不同形式向二股东李仕林控制的恒韵医药收购的应收账款达101.89亿元，相关底层债务人否认存在债务往来，认为相关文件上的公章系伪造。前述应收账款中，公司使用自有资金直接购买的规模为27.25亿元，公司参与认购应收账款优先级和劣后级金融产品规模为37.17亿元，同时，其他金融机构参与认购优先级规模为37.46亿元，公司需为优先级提供差额补足义务。在2018年年报中，公司对年报披露日前未还款项目进行了全额计提减值，金额高达54.51亿元，导致公司出现巨额亏损。公司发现前述应收账款可能造假，恒韵医药涉嫌合同诈骗后，向公安机关进行了报案。

　　公司债权投资业务出现的重大风险，与公司对业务风险评估不充分、防范措施不到位、内控制度不健全直接相关：公司在与关联方开展巨额债权投资业务时，未对风险充分评估论证，在发现回款资金系从恒韵医药账户转出的异常情况时，亦未对底层资产真实性及业务风险进行核实。

　　尤其是自2018年7月起，在发生公司下属子公司捷尔医疗因向李仕林提供担保导致部分资产被司法冻结，且部分项目已陆续出现回款逾期的情况下，公司仍于8月20日、8月22日、9月3日先后3次与恒韵医药实施债权收购交易，涉及金额7.11亿元，导致公司损失继续扩大。

　　总的来看，公司开展巨额债权投资业务不审慎，造成重大财产损失，很大程度上是公司自身内控机制失效所导致。公司实际控制人周文焕本人与李仕林存在巨额资金往来，并在上交所要求公司核实与李仕林关联交易真实性的当日离境，在监管机构要求其回国履职后仍拒不回国配合调查，且未采取措施核实并帮助公司化解风险、减少损失。相关案件目前还处于侦查阶段，案件真相如何，还有待司法机关的结论。

　　公司此前在媒体采访中多次声称自己是诈骗案件的受害者，这么来看，其实事实并未如其所称，自身开展业务不审慎、公司内控失效、实际控制人不作为才是公司遭受如此巨大损失的主要原因。

　　二是公司发生违规担保等多项信息披露违规事项

　　2018年，子公司捷尔医疗在未履行规定审议程序和信息披露义务情况下，多次违规为李仕林、恒韵医药等关联方提供担保，涉及金额达17.13亿元，并因此涉及多起担保诉讼。

　　因存在多项信息披露违规行为，上交所于2019年7月、11月对公司、实控人及有关责任人进行了公开谴责等处分。同时，因涉嫌信息披露违法违规，证监会于2019年7月对公司立案调查，目前仍处于调查过程中。公司及相关方存在的主要信息披露违规行为有：开展巨额债权投资业务不审慎，造成公司重大财产损失；问询函回复不真实，未及时披露债务逾期的重大事项；为关联方违规提供巨额担保，可能导致公司承担重大担保责任；股东及董监高对重组、回购和增持承诺未履行等。

　　三是公司基本面恶化，持续经营能力基本丧失

　　当前，公司主营业务基本停滞，流动性基本丧失，部分资产和银行账户已被债权人申请司法冻结，5亿元短融及13.46亿元公司债券先后违约。2018年，公司净利润亏损64.38亿元，2019年前三季度亏损50.49亿元，净资产为-48.20亿元，持续经营能力基本丧失。

　　综上所述，公司形式上因股价持续低于面值原因而退市，实质上是和内控失效、经营失败、信披违规、持续经营能力基本丧失等内在原因密不可分，是投资者用脚投票、市场选择的结果。

　　有关市场专家认为，*ST华业股票触及终止上市情形，客观事实清晰，规则依据明确，应该被终止上市。专家表示，上交所依法依规将没得到投资者认可的公司股票予以终止上市，是对投资者利益的最大保护，是对资本市场优胜劣汰秩序的真正维护，是对规则和市场的真正敬畏。

　　豁免退市没有规则依据

　　上月，*ST华业总经理曾在接受媒体采访时表示，已向上交所提交了豁免退市申请。

　　有关法律专家明确表示，在现行制度框架下，退市指标客观，程序明确，没有留下可豁免的空间。2012年退市制度改革以来，市场化、法治化的退市原则和方向已经确立。其背后的核心理念就是把好市场的出口关，真正建立起优胜劣汰的市场机制。面值退市制度所出清的是一些公司价值没有得到投资者认可的公司，市场生态得以更加健康，市场秩序得到维护，在整体上有利于提振市场信心。

　　“当前我国资本市场正在向市场化、法治化稳步推进，提高上市公司质量已经成为重中之重，各方主体应当坚持‘四个敬畏’，严格按照规则行事。因公司豁免退市没有规则依据，在个案中轻言豁免，不是法治精神的体现。”该法律专家表示。

　　退市公司风险高投资需理性

　　根据有关规则，*ST华业股票将自2019年12月12日起进入退市整理期，交易期限为30个交易日，证券简称将变更为“退市华业”，股票价格的日涨跌幅限制为10%。退市整理期届满后5个交易日内，上交所将对公司股票予以摘牌。根据上交所有关规定，退市整理期交易期间，*ST华业不得筹划或者实施重大资产重组事项。

　　退市整理期是为退市公司投资者在公司股票摘牌前提供的在主板的最后交易机会，目的是释放风险，投资者要认真阅读公司发布的相关公告和上交所有关规定，高度关注终止上市公司的投资风险，理性投资，不要火中取栗。

　　此外，根据上交所《股票上市规则》相关规定，*ST华业股票将在摘牌之日起45个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统(即新三板)进行挂牌转让。

　　有关专家也表示，退市制度仅仅只是一个公司筛选机制，并不是惩罚机制，并不影响公司采取各种措施自救，不影响公司利益和投资者利益的维护，上市公司股票退市后依然可以在其他市场挂牌交易。退市后，如果公司努力恢复经营，积极整改完善，符合有关条件，仍然可以向交易所申请重新上市。

　　上交所也表示，近年来，在中国证监会的指导下，上交所不断深化退市制度改革，扛起退市工作一线主体责任，已对多家触及退市条件的公司依法依规实施了退市。上交所已经形成了常态化的退市制度安排和实践操作，退市工作也已经得到了市场各方充分的理解和支持。今年沪市*ST大控和*ST华业因触及面值退市指标退市，即是退市机制常态化和市场化的又一具体体现。上交所将继续聚焦提升上市公司质量，严格执行退市制度，把好退市出口关，努力培育形成优胜劣汰的市场生态，促进上市公司专注主业，改善经营，维护证券市场健康发展。