出售尿素资产收购南松医药 *ST河化打响资产重组保壳战

　　本报记者 王小康

　　2019年11月21日，*ST河化自今年年初就筹划的重大资产重组方案有了新的进展。公司就相关股票质押、财产保全和重整的最新进展；资产出售涉及的债务转移是否合法有效，及对交易的影响；标的资产应收账款坏账准备计提的充分性；交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等17项内容进行补充披露，发布了重组草案修订稿。

　　此次重组方案最受关注的方面之一就在于公司收购南松医药，进军医药中间体业务。对于公司未来在该行业的布局规划，*ST河化表示，将以南松医药现有优势产品和优势技术为基础，进一步提高医药中间体产品种类和产能规模，挖掘新的医药产业收入和利润增长点。同时，公司还将以本次收购为契机，积极配合河池市政府进行生物医药产业园的筹建工作，发挥上市公司平台优势和资本市场融资功能，进一步增强上市公司在医药产业领域的实力。　　

　　购入医药中间体资产

　　转型精细化工

　　根据草案，*ST河化此次重组分为三个部分，分别是重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金。其中，公司拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司（以下简称“河化有限”）、广西河化安装维修有限责任公司（以下简称“河化安装”）100%股权及部分负债，该资产账面净值合计为-1.04亿元(母公司口径)，合计评估值为-85.10万元，双方协商约定交易价格为1元。

　　而在关系上市公司未来的购入资产方面，*ST河化拟作价2.66亿元收购南松医药93.41%股权，其中现金支付1.05亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

　　公开资料显示，南松医药曾在新三板挂牌，目前注册资本为1.04亿元，是一家专业从事医药中间体系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体。根据公开数据，南松医药2018年实现净利润8755.88万元，同比增长278.45%，实现扣非后归母净利润1598.42万元。今年前5个月，南松医药盈利能力提升明显，实现扣非后归母净利润1293.88万元，接近去年全年水平。

　　按照方案，*ST河化拟向徐宝珠、何建国、何卫国等8名自然人收购南松医药93.41%股权，交易价格为2.66亿元。同时，根据协议，业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年、2020年和2021年扣非后净利润分别不低于2300万元、2600万元和2900万元。

　　对于此次收购的目的，*ST河化表示，公司原有主业是传统的大化工产业，通过此次并购，将向医药中间体等精细化工产业方向发展，并在此基础上再寻求更广阔的发展方向。公司将继续维护好“群山”牌尿素积累的良好口碑，依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。

　　屡败屡战

　　*ST河化重组决心十足

　　值得一提的是，近三年，虽然*ST河化多次谋划重大资产重组，计划剥离盈利能力不佳的尿素业务和相关资产，并寻求转型升级，但一直未能成功。不过多次失败并没有动摇公司实现重组的决心。

　　公开信息显示，公司曾于2016年5月份，2017年4月份和2017年9月份三次发布重大资产重组方案，除了筹划出售与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、河化安装之外，还分别在传感器制造以及医药生物行业或专用设备制造行业谋求收购机会。不过上述方案均由于市场环境发生变化或者未与交易对方在核心交易条款上未能达成一致意见而宣布终止。

　　实际上，今年年初，*ST河化曾公告，由于公司2018年度经审计的归属股东所有者权益为负值，根据有关规定，深交所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司股票自2019年3月13日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“ST河化”变更为“*ST河化”。而根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2019年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。

　　“此次重组方案就是从公司及控股股东面临经营困境现状考虑，通过发行股份及募集配套资金的方式，利用资本市场，引入社会公众投资者，有利于实现公司转型升级，解决资金困境。”有资深证券从业人士对《证券日报》记者表示。

　　对于剥离“旧包袱”，引进新资产对公司业绩带来的影响，*ST河化也表示，此次交易如于2019年年底完成，上述事项合计将对上市公司2019年度净资产有积极的影响，预计期末净资产可以实现由负转正。